2016 - ÇANAKKALE GESTAŞ A.Ş.pdf

ÇANAKKALE İL ÖZEL İDARESİ GESTAŞ 2016 YILI SAYIŞTAY DENETİM RAPORU Eylül 2017

İÇİNDEKİLER

1. KAMU İDARESİNİN MALİ YAPISI VE MALİ TABLOLARI HAKKINDA BİLGİ ......................... 1
2. DENETLENEN KAMU İDARESİ YÖNETİMİNİN SORUMLULUĞU ............................................... 4
3. SAYIŞTAYIN SORUMLULUĞU............................................................................................................... 5
4. DENETİMİN DAYANAĞI, AMACI, YÖNTEMİ VE KAPSAMI .......................................................... 5
5. DENETİM GÖRÜŞÜNÜN DAYANAKLARI ........................................................................................... 6
6. DENETİM GÖRÜŞÜ ................................................................................................................................. 13
7. DENETİM GÖRÜŞÜNÜ ETKİLEMEYEN TESPİT VE DEĞERLENDİRMELER ......................... 14
8. EKLER ........................................................................................................................................................ 25

KISALTMALAR BDY : Bağımsız Denetim Yönetmeliği GESTAŞ : Deniz Ulaşım Turizm Ticaret Anonim Şirketi TTK : Türk Ticaret Kanunu

TABLOLAR LİSTESİ Tablo 1: Pay Sahipleri Tablosu 2 Tablo 2: 2011 - 2016 Yılları Gelir Gider Tablosu 2 Tablo 3: Gemi /Tekne Kira Bedellerine Ait Kdv Tablosu 11 Tablo 4: Müdür Atamalarına İlişkin Tablo 23

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 1

1. KAMU İDARESİNİN MALİ YAPISI VE MALİ TABLOLARI HAKKINDA BİLGİ Mali Yapı: GESTAŞ Deniz Ulaşım Turizm Ticaret Anonim Şirketi (GESTAŞ)’nin 01 Ocak-31 Aralık tarihleri arası bir hesap döneminde üretmesi gereken mali tabloları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 68 inci maddesinde belirtilmektedir. Buna göre şirketin yıl sonu mali tabloları (ki kanunda bu tablolar finansal tablolar olarak adlandırılmıştır) bilanço ve gelir tablosudur. 68 inci maddede tacirin ticari faaliyetinin başında ve her faaliyet döneminin sonunda, varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu (sırasıyla açılış bilançosunu ve yıllık bilançoyu) çıkarmak zorunda olduğu, açılış bilançosunda, yılsonu finansal tablolarının, yılsonu bilançosuna ilişkin hükümlerinin uygulanacağı, yine tacirin gelir tablosunu hazırlayacağı, bilanço ile gelir tablosunun yıl sonu finansal tablolarını oluşturduğu, 514 üncü madde ile Türkiye Muhasebe Standartlarının bu konudaki hükümlerinin saklı bulunduğu hükümlerine yer verilmiştir. 514 üncü maddesinde ise yönetim kurulunun, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayacağı ve genel kurula sunacağı belirtilmektedir. Şirketin sermayesi 25.500.000,00 TL (yirmibeşmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) değerinde, 25.500.000 (Yirmibeşmilyonbeşyüzbin) paya ayrılmıştır. Şirketin sermayesi tamamen ödenmiştir. Pay senetleri “A” ve “B” grubu olarak ikiye ayrılmıştır. “A” grubu pay senetleri 500.000 (Beşyüzbin) adet, “B” grubu pay senetleri 25.000.000 (Yirmibeşmilyon) adettir. “A” ve “B” grubu pay senetlerinin tamamı nama yazılı olup, bir veya birden fazla payı temsil eden küpürler halinde basılabilir. Sermayenin tamamı ödenmeden, hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 2 Tablo 1: Pay Sahipleri Tablosu Pay Sahiplerinin Adı, Soyadı / Ünvanı Grubu Türü Pay Adedi Pay Tutarı (TL) Çanakkale İl Özel İdaresi B Nama 25.000.000 25.000.000,00 Çanakkale İl Özel İdaresi A Nama 467.150 467.150,00 Çanakkale Belediye Başkanlığı A Nama 22.500 22.500,00 Çanakkale Ticaret ve Sanayi Odası A Nama 10.000 10.000,00 Ayvacık Belediye Başkanlığı A Nama 250 250,00 S.S. Süleyman Köyü Kalkınma Kooperatifi A Nama 100 100,00 TOPLAM 25.500.000 25.500.000,00 “B” grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme hususunda imtiyaz hakkı vardır. GESTAŞ 2016 yılında Onsekiz Mart Üniversitesi bünyesinde oluşturulan Tekno kente 2680 adet ve 2.680.000,00 TL değerindeki hissesiyle % 54 oranında ortak olmuştur. Şirketin kanunda belirtilen 2016 yılı finansal tablolarını süresi içinde hazırladığı anlaşılmıştır. Tablo 2: 2011 - 2016 Yılları Gelir Gider Tablosu
TOPLAM GELİR (TL) FAALİYET GİDERİ (TL) FAALİYET KARI (TL) GENEL GİDERLER (TL) VERGİ ÖNCESİ KAR (TL) 2016 106.397.699,67 90.372.804,28 19.266.816,67 12.547.783,84 6.860.429,19 2015 106.350.462,05 87.960.174,13 18.390.287,92 13.782.046,49 4.608.241,43 2014 83.466.440,02 76.113.920,63 7.352.519,39 6.615.193,67 737.325,72
2013 79.713.275,28 74.276.786,26 5.436.489,02 4.795.664,46 640.824,56
2012 70.303.452,38 65.850.355,04 4.453.097,34 4.235.167,17 217.930,17
2011 57.900.374,52 55.864.676,61 2.035.697,91 6.974.360,02 - 4.938.662,11

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 3 Şirketin 2016 yılı bilançosuna göre varlıkları toplamı 63.105.763,76 TL olup bunun 29.236.393,01 TL’si Duran Varlıklar, 33.869.370,75 TL’si ise Dönen Varlıklar oluşturmaktadır. Kaynakları toplamı 63.105.763,76 TL olup bunun 12.745.186,98 lirasını Kısa Vadeli Borçlar, 8.499.609,76 lirasını Uzun Vadeli Borçlar ve 41.860.967,02 lirasını da Özkaynaklar oluşturmaktadır. Şirket, Gelir Tablosuna göre 2016 yılında 6.357.782,27 TL net Dönem Karı elde etmiştir. Muhasebe Sistemi GESTAŞ, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa tabidir. Muhasebesi, finansal tabloları, tutmak zorunda olduğu defter ve cetveller ile şirketin mali denetimi bu kanun hükümlerine göre belirlenmektedir. Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 64 üncü maddesine göre aşağıdaki ticari defterleri tutmaktadır.

1. Yevmiye Defteri
2. Defteri Kebir
3. Envanter Defteri
4. Pay Defteri
5. Yönetim Kurulu Karar defteri
6. Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defteri Şirketin muhasebesi ve finansal tabloları Tekdüzen Hesap Planına göre düzenlenmektedir. Şirket, muhasebe programı olarak 01.01.2008 tarihinden itibaren Logo Tiger Plus programı kullanmaktadır. Yevmiye ve Defter-i Kebir defterleri 01.01.2015 tarihinden itibaren e-defter olarak tutulmaktadır. Bu defterlerin onaysız çıktıları sistemden Excel veya PDF formatında alınabilmektedir. KDV beyannamesi, muhtasar beyannamesi, gelir tablosu, bilanço, BA/BS formunun programdan otomatik olarak alınması mümkün olsa da, manüel olarak mizan alınmakta gerekli kontroller yapıldıktan sonra İnternet vergi dairesine manüel olarak gönderilmektedir. Gelir ve giderler söz konusu bilgisayar programı üzerinden takip edilmektedir. Şirketin alım ve satımları ve diğer muhasebe işlemleri “Detaylı Fiş Listesi”

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 4 düzenlenerek kaydedilmektedir. Bu işlemlere ilişkin kanıtlayıcı belgelere Tarih sırasına göre arşiv edilmektedir. Detaylı Fiş Lisesinde Hesap Kodu, Hesap Adı, Açıklama, Borç ve Alacak sütunları yer almakta; fiş üzerinde fişin tarihi, fişin numarası ve yevmiye madde numarası gösterilmektedir.
2016 yılı Denetimi kapsamında GESTAŞ Deniz Ulaşım Turizm Ticaret A.Ş.
tarafından “Kamu İdaresi Hesaplarının Sayıştaya Verilmesi ve Muhasebe Birimleri ile Muhasebe Yetkililerinin Bildirilmesi Hakkında Usul ve Esaslar”ın 5’inci maddesi gereğince hesap dönemi sonunda Sayıştaya gönderilmesi gereken defter, tablo ve belgelerden aşağıda yer alanlar denetime sunulmuş olup denetim bunlar ile usul ve esasların 8’inci maddesinde yer alan diğer belgeler dikkate alınarak yürütülüp sonuçlandırılmıştır.

• Yevmiye Defteri
• Geçici ve Kesin mizan
• Bilanço
• Gelir Tablosu
• Taşınır Envanter Defteri Denetim görüşü, şirketin temel mali tabloları olan bilanço ve gelir tablosuna verilmiştir.

2. DENETLENEN KAMU İDARESİ YÖNETİMİNİN SORUMLULUĞU Denetlenen kamu idaresinin yönetimi, tabi olduğu muhasebe standart ve ilkelerine uygun olarak hazırlanmış olan mali rapor ve tabloların doğru ve güvenilir bilgi içerecek şekilde zamanında Sayıştaya sunulmasından, bir bütün olarak sunulan bu mali tabloların kamu idaresinin faaliyet ve işlemlerinin sonucunu tüm önemli yönleriyle doğru ve güvenilir olarak yansıtmasından ve ister hata isterse yolsuzluktan kaynaklansın bu mali rapor ve tabloların önemli hata veya yanlış beyanlar içermemesinden; kamu idaresinin gelir, gider ve malları ile bunlara ilişkin hesap ve işlemlerinin kanunlara ve diğer hukuki düzenlemelere uygunluğundan; mali yönetim ve iç kontrol sistemlerinin amacına uygun olarak oluşturulmasından, etkin olarak işletilmesinden ve izlenmesinden, mali tabloların dayanağını oluşturan bilgi ve belgelerin denetime hazır hale getirilmesinden ve sunulmasından sorumludur.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 5 3. SAYIŞTAYIN SORUMLULUĞU Sayıştay, denetimlerinin sonucunda hazırladığı raporlarla denetlenen kamu idarelerinin gelir, gider ve malları ile bunlara ilişkin hesap ve işlemlerinin kanunlara ve diğer hukuki düzenlemelere uygunluğunu tespit etmek, mali rapor ve tablolarının güvenilirliğine ve doğruluğuna ilişkin görüş bildirmek, mali yönetim ve iç kontrol sistemlerini değerlendirmekle sorumludur. 4. DENETİMİN DAYANAĞI, AMACI, YÖNTEMİ VE KAPSAMI Denetimlerin dayanağı; 6085 sayılı Sayıştay Kanunu, genel kabul görmüş uluslararası denetim standartları, Sayıştay ikincil mevzuatı ve denetim rehberleridir. Denetimler, kamu idaresinin hesap ve işlemlerinin kanunlara ve diğer hukuki düzenlemelere uygunluğunu tespit etmek ve mali rapor ve tablolarının kamu idaresinin tüm faaliyet ve işlemlerinin sonucunu doğru ve güvenilir olarak yansıttığına ilişkin makul güvence elde etmek ve mali yönetim ve iç kontrol sistemlerini değerlendirmek amacıyla yürütülmüştür. Kamu idaresinin mali tabloları ile bunları oluşturan hesap ve işlemlerinin doğruluğu, güvenilirliği ve uygunluğuna ilişkin denetim kanıtı elde etmek üzere yürütülen denetimler; uygun denetim prosedürleri ve tekniklerinin uygulanması ile risk değerlendirmesi yöntemiyle gerçekleştirilmiştir. Risk değerlendirmesi sırasında, uygulanacak denetim prosedürünün belirlenmesine esas olmak üzere, mali tabloların üretildiği mali yönetim ve iç kontrol sistemleri de değerlendirilmiştir. Denetimin kapsamını, kamu idaresinin mali rapor ve tabloları ile gelir, gider ve mallarına ilişkin tüm mali faaliyet, karar ve işlemleri ve bunlara ilişkin kayıt, defter, bilgi, belge ve verileri (elektronik olanlar dâhil) ile mali yönetim ve iç kontrol sistemleri oluşturmaktadır. Bu hususlarla ilgili denetim sonucunda denetim görüşü oluşturmak üzere yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmiştir.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 6 5. DENETİM GÖRÜŞÜNÜN DAYANAKLARI BULGU 1: GESTAŞ Kullanımında Bulunan Bilgisayar Yazılımlarının Haklar Hesabı Yerine Demirbaşlar Hesabına Kaydedilmesi 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 175 ve mükerrer 257'nci maddelerinin verdiği yetkiye dayanılarak Maliye Bakanlığı tarafından belirlenen usule göre; işletmeler, muhasebe sistemlerini tekdüzen hesap çerçevesi ve hesap planı doğrultusunda kurmak zorundadır. Tek Düzen Hesap Planında bu konuya ilişkin olarak; “260 Haklar Hesabı: İşletmelerin; patent, lisans, telif, imtiyaz, ticari marka, ünvan gibi bir bedel ödenerek elde edilen bazı hukuki tasarruflar ile kamu otoritelerinin işletmeye belirli alanlarda tanıdığı kullanma, yararlanma gibi yetkiler dolayısıyla yapılan harcamaların izlendiği ve takip edildiği hesaptır.” denilmektedir. Edinilen haklar, maliyet bedelleri ile bu hesaba borç kaydedilmekte, yararlanma süreleri içerisinde, yararlanma sürelerinin belli olmaması durumunda, 5 yıllık sürede eşit taksitlerle itfa olunarak yok edilmektedir. 268 Birikmiş Amortismanlar (-) Hesabı da; Maddi olmayan duran varlık bedellerinin, kullanılabilecekleri süre içerisinde yok edilebilmesini sağlamak amacıyla kullanılmakta; ayrılan amortismanlar, ilgili gider hesapları karşılığında bu hesaba alacak; kullanım hakkı sona erenler ya da elden çıkarılanlar hesaba borç, ilgili varlık hesabına alacak kaydedilecek şekilde muhasebeleştirilmektedir. GESTAŞ A.Ş.’ de 255.50.046 Proje yönetim ve takip yazılımı 12.000,00 TL 255.50.047 çevrimiçi proje kabul yazılımı 13.000,00 TL 255.50.068 Ç.KALE isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.51.047 ECE.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 6.670,00 TL 255.52.041 GEL.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.53.042 LAP.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 7 255.54.038 YÜK.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.55.025 BOZ.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.56.035 GÖK.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.57.027 KABA.isk.plaka tanıma sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.62.029 KLT orta liman plaka tan. sistemi yazılımı 3.335,00 TL 255.62.034 KLT yeni liman plaka tan. sistemi yazılımı 3.335,00 TL olmasına rağmen 260- Haklar Hesabı yerine 255- Demirbaşlar hesabına kaydedildiği görülmüştür. Sonuç olarak; yukarıda ayrıntısı yer alan mevzuat gereği Şirket’in sahip olduğu patent, lisans, telif, imtiyaz, ticari marka, ünvan gibi hukuki tasarruflar ile işletmeye belirli alanlarda tanınan kullanma, yararlanma gibi maddi olmayan tüm varlıklarının 260 Haklar hesabına kaydedilmesi gerekmektedir. 2015 yılı Sayıştay Denetim Raporunda konu olan diğer yazılım programlarının 260- Haklar hesabına kaydı yapılırken Şirket’in sahip olduğu 58.350,00 TL değerindeki maddi olmayan varlığı için 260- Haklar hesabı ve buna bağlı olarak 268 Birikmiş Amortismanlar hesabının kullanılmaması mali tablolara da doğru ve güvenilir bir şekilde yansıtılmasını önlemektedir. Kamu idaresi cevabında; “Sayıştay Denetçilerinin tespitleri doğrultusunda 255- Demirbaş Hesabına sehven kaydedilen Bilgisayar yazılımları ile ilgili kayıtlardan itfa süresi dolmuş ve tamamı 257-Birikmiş Amortismanlar hesabı kullanılarak gider yazılanlar kapatılmış, itfa süresi dolmamış hesaplar 260-Haklar Hesabına aktarılmıştır.” denilmektedir.
Sonuç olarak Kamu idaresince 255-Demirbaş Hesabına sehven kaydedilen bilgisayar yazılımlarından itfa süresi dolmuş ve tamamı 257-Birikmiş Amortismanlar hesabı kullanılarak gider yazılanların kapatılmış, itfa süresi dolmamış olanların da 260-Haklar Hesabına aktarıldığı belirtilmiştir. Ancak söz konusu uygulama 2016 yılı mali tablolarını etkilememekte olup, idarenin 2016 yılı mali tablolarında 255- Demirbaşlar Hesabı, 257- Amortismanlar Hesabı ve 260- Haklar Hesabı gerçek durumu yansıtmamaktadır.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 8 BULGU 2: GESTAŞ Personeli İçin Hesaplanan Asgari Geçim İndiriminin Diğer Çeşitli Alacaklar Hesabına Kaydedilmesi Gerekirken Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar Hesabında İzlenmesi 1 Sıra Nolu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’ne göre “136- Diğer Çeşitli Alacaklar Hesabı” herhangi bir ticari nedene dayanmayan diğer alacak hesaplarından herhangi birine de dahil edilemeyen alacakların izlendiği hesaptır. İşletme lehine doğan alacaklar bu hesaba borç, tahsilatlar alacak kaydedilir. “193- Peşin Ödenen Vergiler Ve Fonlar Hesabı” ise mevzuat gereğince peşin ödenen gelir, kurumlar ve diğer vergiler ile fonların kayıt ve takip edildiği hesaptır. Peşin ödenen gelir, kurumlar ve diğer vergiler ile fonlar bu hesaba borç yazılır ve yıl sonunda “371-Dönem Karının Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yükümlülükleri Hesabı” borcuna aktarılır. Asgari geçim indirimi ise; Şirket personelinin gelir vergisine ilişkin hesaplanan vergi iadesi alacağıdır. Bu nedenle ticari bir nedene dayanmadan meydana gelen, Şirket personeline ilişkin vergi iadesi alacağı olan ve asgari geçim indirimi olarak hesaplanan 609.731,29 TL’nin; 136 Diğer Çeşitli Alacaklar Hesabında izlenilmesi gerekirken bu tutar, 193- Peşin Ödenen Vergiler ve Fonlar Hesabına kaydedildiğinden mali tabloların doğru ve güvenilir bilgi yansıtmasına engel olmuştur. Kamu idaresi cevabında; “01.02.2008 tarihli 251/2008-5 nolu sirküler açıklamalarına göre 193- Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar Hesabına kayıt yapılmıştır. Sayıştay Denetçilerinin tespitleri doğrultusunda 136-Diğer Çeşitli Alacaklar Hesabına kayıt yapılacaktır.” denilmektedir. Sonuç olarak Kamu idaresince GESTAŞ personeli için hesaplanan asgari geçim indiriminin 136- Diğer Çeşitli Alacaklar Hesabına kaydının yapılacağı belirtilmişse de, söz konusu uygulama 2016 yılı mali tablolarını etkilememekte olup, idarenin 2016 yılı mali tablolarında 193- Peşin Ödenen Vergi ve Fonlar Hesabı gerçek durumu yansıtmamaktadır.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 9 BULGU 3: GESTAŞ’ın, Deniz Taşıma İçin Kiraladığı Gemiler İle Şehitlik Turu Nedeniyle Kiralamış Olduğu Tekne İçin Ödenen Kiralama Bedelinde, Faturalarda Ayrıştırma Yapılmadığından %1 Oranı Yerine %18 Oranı Üzerinden KDV Ödenmesi, Ödenen %18 KDV’den ise %90 Oranında Tevkifat Yapılmaması Katma Değer Vergisi Kanunu’nun (KDV), 4108 sayılı Kanun’un 33’üncü maddesi ile değişik 13’üncü maddesinin 1’nci fıkrasının (a) bendinde; faaliyetleri kısmen veya tamamen deniz, hava ve demiryolu taşıma araçlarının, yüzer tesis ve araçların kiralanması veya çeşitli şekillerde işletilmesi olan mükelleflere bu amaçla yapılan deniz, hava ve demiryolu taşıma araçlarının, yüzer tesis ve araçlarının teslimleri, bu araçların imal ve inşaası ile ilgili olarak yapılan teslim ve hizmetler ile bunların tadili, onarım ve bakımı şeklinde ortaya çıkan hizmetlerin KDV’den istisna olduğu hükmü yer almaktadır. Öte yandan KDV oranları; KDV Kanunu'nun 28’inci maddesinin Bakanlar Kurulu’na verdiği yetkiye istinaden yayımlanan 2007/13033 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) ile eki Kararnameye ekli (I) sayılı listede yer alan teslim ve hizmetler için % 1, (II) sayılı listede yer alan teslim ve hizmetler için % 8, listelerde yer almayan vergiye tabi işlemler için % 18 olarak belirlenmiştir. 1/8/2008 tarihinden geçerli olmak üzere, 2008/13902 sayılı BKK eki “Mal ve Hizmetlere Uygulanacak Katma Değer Vergisi Oranlarının Tespitine İlişkin Kararda Değişiklik Yapılmasına Dair Karar” ile söz konusu Kararname eki (I) sayılı listeye 15 inci sıra olarak; KDV Kanunu’nun 13’üncü maddesinin (a) bendi uyarınca teslimleri KDV’den istisna olan araçların, faaliyetleri kısmen veya tamamen bu araçların kiralanması veya çeşitli şekillerde işletilmesi olan mükelleflere kiralanması hizmetlerine % 1 oranında KDV uygulanacağı, ifadesi eklenmiştir. Yukarıda açıklanan mevzuat hükümlerinden hareketle GESTAŞ’ın; deniz taşımacılığı faaliyeti nedeniyle kiralamış olduğu gemiler için ödemiş olduğu tutarlara %1 oran üzerinden katma değer vergisi hesaplanması gerekirken personeli ile birlikte kiralama yaptığından %18 oran üzerinden katma değer vergisi hesaplanması sonucu kiralayanlara aşağıda tabloda detaylı olarak açıklanan tutarlarda ödemede bulunmuştur. Konu ile ilgili olarak yayımlanan 60 No.lu KDV Sirkülerinin "İşgücü Temin Hizmetinde Tevkifat Uygulaması" başlıklı bölümünde de; "KDV Kanununun 9/1 inci maddesinin Bakanlığımıza verdiği yetkiye dayanılarak 96

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 10 Seri No.lu KDV Genel Tebliği ile 1/12/2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, KDV mükelleflerinin, alt işverenlerden veya bu konuda faaliyette bulunan diğer işletmelerden temin ettikleri işgücü hizmetlerine ait KDV'yi %90 oranında tevkifata tabi tutarak sorumlu sıfatıyla beyan etmeleri uygun görülmüş,..” görüşü yer almaktadır. Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 05.03.2012 tarih ve 830 sayılı Özelge’sinde ise özetle; “Deniz tankerinin içinde bulunan personeli ile birlikte kiraya verilmesi hizmeti %18 oranında KDV’ye tabidir. Personel, hizmeti alan işletmenin bilfiil sevk ve idaresi altında çalıştırılacağından, bu işlemin işgücü temin hizmeti kapsamında değerlendirilerek, hesaplanan KDV’nin % 90 oranında tevkifata tabi tutulması gerekir. Ancak, söz konusu hizmetle ilgili olarak personel teminine ilişkin bedelin; sözleşme, ücret bordrosu, muhasebe kayıtları, sigorta prim bildirgeleri vb. belge, kayıt ve beyanlardan tespit edilerek toplam hizmet bedelinden ayrıştırılabilmesi ve faturada da ayrıca gösterilmesi kaydıyla, yalnızca personel teminine ilişkin olarak ödenen bedele isabet eden KDV tutarına tevkifat uygulanması gerekir. Kiracının faaliyetinin kısmen veya tamamen deniz tankerinin kiralanması veya işletilmesi olması ve deniz tankeri kiralanması bedeli ile personel temin bedelinin faturada ayrıştırılabilmesi halinde, deniz tankerinin kiralanması hizmeti % 1, personel temini hizmeti % 18 oranında KDV’ye tabi tutulur. Bu durumda personel teminine ilişkin hizmet bedeli üzerinden hesaplanan KDV’nin % 90 oranında tevkifata tabi tutulacağı tabidir.” denilmektedir. GESTAŞ’ın söz konusu kiralama faaliyetine ilişkin imzaladığı sözleşmelerden birinde “4 adet geminin 1’er (birer) yıllık kira bedeli toplamı ve 56 adet deniz personeli ve 3 adet teknik personel olmak üzere toplam 59 adet personel sözleşme bedeline dahildir.” Denildiğinden kiralama faturalarında; gemi ve personel hizmet alımı birlikte fiyatlandırıldığından %18 oranında KDV uygulanmış ancak, hesaplanan KDV’den 60 No.lu KDV Sirküleri ile 05.03.2012 tarih ve 830 sayılı Özelge açıklaması gereğince vergi sorumlusu olarak GESTAŞ’ın yapması gereken %90 oranında tevkifat yapılmamıştır.
Sonuç olarak, GESTAŞ’ın faaliyetinin tamamı deniz ulaşım hizmeti sağlamak olduğundan içinde personeli ile gemi kiralama işleminde; A) GESTAŞ adına düzenlenen kiralama faturasında gemi kirası ile personelin maliyet

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 11 bedelinin ayrıştırılabilmesi halinde gemi kiralamasına %1 oranında KDV, personel giderine de %18 oranında KDV uygulanacak ve hesaplanan %18 KDV’ye GESTAŞ tarafından %90 oranında stopaj yapılacak, ya da, B) Gemi ve personelin birlikte kiralanmasına ait tek kalem fatura düzenlendiğinde %18 KDV oranı uygulanacak ancak, yine KDV’nin %90’ı vergi sorumlusu sıfatıyla GESTAŞ tarafından tevkifata tabi tutulacaktır. Tabloda görüldüğü üzere toplam 1.344.139,85 TL KDV stopajı yapılmadığından KDV hesabı ile ilgili olarak mali tablolar gerçek durumu yansıtmamaktadır. Tablo 3: Gemi /Tekne Kira Bedellerine Ait Kdv Tablosu Fatura Tarihi Gemi- Tekne Kira Bedeli (TL) Hesaplanan Kdv %18
(TL) Olması Gereken Kdv %1
(TL) Fark (TL) %18 KDV’nin %90 Tevk. 30.06.2016 114.296,00 20.573,28 1.142,96 19.430,32 18.515,95 07.08.2016 114.296,00 20.573,28 1.142,96 19.430,32 18.515,95 07.09.2016 114.296,00 20.573,28 1.142,96 19.430,32 18.515,95 30.09.2016 70.336,00 12.660,00 703,36 11.956,64 11.394,00 30.09.2016 13.188,00 2.373,84 131.88 2.241,96 2.136,45 31.01.2016 4 adet 601.349,04 108.242,83 6.013,49 102.229,34 97.418,54 29.02.2016 4 adet 562.552,83 101.259,42 5.625,52 95.633,90 91.133,47

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 12 Kamu idaresi cevabında; “İlgili sözleşmeler, gemi kirası ve personel ücretleri ayrıştırılması yapılamadığından toplam bedel üzerinde anlaşılarak imzalanmıştır.Gemi kirası ve personel hizmet ücreti ayrıştırması yapılamadığından kira bedeli olarak %18 KDV ile fatura edilmiş ve tevkifat uygulanmamıştır. Sayıştay Denetçilerinin tespitleri ve 05.03.2012 tarih ve 830 sayılı Özelge dikkate alınarak 2017 yılı işlemlerimizde personel bedeli ve gemi kira bedeli ayrıştırılamayan kiralama hizmetlerinde %18 KDV hesaplanarak %90 KDV tevkifatı uygulamasına başlanmıştır.” denilmektedir. 31.03.2016
4 adet 679.452,04 122.301,37 6.794,52 115.506,85 110.071,23 30.04.2016
4 adet 657.534,24 118.356,16 6.575,34 111.780,82 106.520,54 31.05.2016 4 adet 679.452,04 122.301,37 6.794,52 115.506,85 110.071,23 30.06.2016 4 adet 657.534,24 118.356,16 6.575,34 111.780,82 106.520,54 31.07.2016 4 adet 679.452,04 122.301,37 6.794,52 115.506,85 110.071,23 31.08.2016 4 adet 679.452,04 122.301,37 6.794,52 115.506,85 110.071,23 30.09.2016 4 adet 657.534,24 118. 356,16 6.575,34 111.780,82 106.520,54 31.10.2016 4 adet 679.452,04 122.301,37 6.794,52 115.506,85 110.071,23 30.11.2016 4 adet 657.534,24 118. 356,16 6.575,34 111.780,82 106.520,54 31.12.2016 4 adet 679.452,04 122.301,37 6.794,52 115.506,85 110.071,23 TOPLAM 8.297.163,07 1.493.489,35 82.971,63 1.410.517,72 1.344.140,41

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 13 Sonuç olarak Kamu idaresince GESTAŞ’ın deniz taşıma için kiraladığı gemiler ile tekne için ödenen kiralama bedelinde, faturalarda ayrıştırma yapılmadığından %1 oranı yerine %18 oranı üzerinden KDV ödenmesi, ödenen %18 KDV’den ise %90 oranında tevkifat yapılmaması hususunun 2017 yılında düzeltildiği belirtilmişse de, bu durum 2016 yılı mali tablolarını etkilememekte olup, idarenin 2016 yılı mali tablolarında 391- Hesaplanan KDV Hesabı ve 360- Ödenecek Vergi ve Yükümlülükler Hesabı gerçek durumu yansıtmamaktadır. 6. DENETİM GÖRÜŞÜ Çanakkale İl Özel İdaresi Deniz Ulaşım Turizm Ticaret Anonim Şirketi'nin 2016 yılına ilişkin ekte yer alan mali tablolarının Denetim Görüşünün Dayanakları bölümünde yer alan hesap alanları hariç tüm önemli yönleriyle doğru ve güvenilir bilgi içerdiği kanaatine varılmıştır.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 14 7. DENETİM GÖRÜŞÜNÜ ETKİLEMEYEN TESPİT VE DEĞERLENDİRMELER BULGU 1: GESTAŞ’ın Şirket Organizasyon Şeması’nın Yönetim Kurulu Kararı Alınmaksızın TTK Hükmüne Aykırı Olarak Değiştirilmesi 6102 sayılı TTK’nun Yönetim Kurulu’nun “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375 inci maddesinde; “MADDE 375- (1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. …” hükmü yer almaktadır. GESTAŞ Genel Müdürlüğü’nün, Yönetim Kurulu Başkanlığı’na hitaben yazılmış 19.02.2016 tarih ve 17.00/ sayılı yazısı, 24.03.2016 tarih ve 17.00/sayılı “Genel Koordinatör” konulu yazısı ile 05.04.2016 tarih ve 17.00/292 sayılı yazılarında Şirketin organizasyon yapısını esaslı şekilde değiştirecek önerilerde bulunulduğu görülmüştür.
Söz konusu yazılarda; 1- Operasyon Koordinatörlüğü ve Teknik Sorumluluğun tek bir departman haline getirilerek “Teknik ve Deniz Operasyon Birimi” olarak belirlenmesi, Adalar Hattı Koordinatörlüğü ve İdari İşler - Büfeler Sorumluluğu’nun kapatılması, Destek Hizmetler Sorumluluğu’nun kaldırılması, Kara ve Gemi Operasyonları ve İskeleler Satış ve Pazarlama Birimlerinin kurulması, 2- İstihdam edilmemiş olmakla birlikte, deniz ulaşım sektöründe tecrübeli bir profesyonelin Genel Koordinatör olarak istihdam edilmesi ve ilgili tüm birimlerin Genel Koordinatöre bağlı olacak şekilde Şirket Organizasyon Şemasının düzenlenmesi, 3- Genel Müdür’e bağlı üst yönetim kademesinde Mali İşler, Satın Alma, Lojistik, İnsan

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 15 Kaynakları ve Bilişim Teknolojileri Grup Müdürlüğü ile Yardımcı Hizmetler ve Satış Grubu Müdürlüğü olmak üzere 2 Grup Başkanlığı ihdas edilmesi hususunda olur istenmiştir. Ve Şirket iş akışını bu organizasyon şemasına uygun olarak oluşturmuştur.
Bu yazılarla yapılan öneriler yönetim kuruluna sunulmaksızın yönetim kurulu başkanının onayı ile gerçekleşmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 365 inci maddesinde anonim şirketin, yönetim kurulu tarafından yönetilip, temsil olunacağı hükmü; yine 375 inci maddesinin 1 inci fıkrasının (b) bendinde yer alan ve devredilemez bir yetki olan Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesiyle ilgili hükme rağmen, yönetim kurulunun bilgisi dışında yönetim kurulu başkanı tarafından Şirket genel müdürüne devredilmesi mümkün görülmemektedir. Kamu idaresi cevabında; “Şirketimizde kurumsal bir yapının oluşturulması, modern yönetim anlayışı ile yönetilmesi ve organizasyonun daha hızlı ve etkin hareket kabiliyeti kazanabilmesi amacıyla basiretli bir tüccar gibi davranılarak Yönetim Kurulu Başkanının oluru ve daha sonra da Yönetim Kurulunun bilgisine sunulmak üzere şirket organizasyon yapısında gerekli değişiklik ve düzenlemeler yapılmıştır. Oluşturulan organizasyon yapısında görevlendirilen personelin yetkilendirilmesi sırasında Yönetim Kuruluna bilgi verilmiştir.” denilmektedir. Sonuç olarak GESTAŞ TTK’ya tabi bir Anonim Şirket olup, Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un görevleri, şirket faaliyetleri, çalışma usul ve esasları, denetimi, tutulması gereken belgeler Kanun’da ayrıntılı açıklanmıştır. Bulguda belirtildiği gibi, Şirketin Organizasyon yapısının Yönetim Kurulu Kararı alınmaksızın değiştirilmesi, basiretli tüccarın TTK hükümlerine uygun davranmasının da gerektiği ilkesine aykırıdır.
BULGU 2: GESTAŞ’ın Yeni Yönetim Kurulu Başkanı’nın Yasal Süresi İçinde Kanuni Temsilci Olarak Tescilinin Yapılmaması, Yeni Yönetim Kurulu İmza Sirkülerinin Süresinde Yayımlanmaması 6102 sayılı TTK’nun “Tescil ve ilan” başlıklı 373'üncü maddesinde; “(1) Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. (2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 16 atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.” hükmü getirilmiştir. TTK’nın 26'ncı maddesine dayanılarak hazırlanmış Ticaret Sicil Yönetmeliği’nin 33'üncü maddesinin (1) fıkrasında ise tescil süresinin hangi şart ve zamanda başlayacağı düzenlenmiştir. Maddede; “(1) Kanunda ve bu Yönetmelikte aksi düzenlenen hallerin dışında tescili isteme süresi onbeş gündür. Müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır. (2) Bu süre; a) Tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği, b) Tescili gerekli işlemin veya olgunun tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine veya iznin alınmasına bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği veya iznin alındığı, c) Tescili gerekli işlemin veya olgunun tamamlanması bildirimin alınmasına bağlı olan durumlarda ise bildirimin alındığı, tarihten itibaren başlar.” denilmiştir. GESTAŞ Deniz Ulaşım Turizm Tic. A.Ş’nin 28/09/2016 tarih 2016/31 No’lu Yönetim Kurulu Kararında; “1-Çanakkale İl Özel İdaresi 27.09.2016 tarihli yazıları ile Vali atamalarına ilişkin karar uyarınca Vali …’ın Merkez Valiliği’ne atanmış olması nedeniyle Çanakkale İl Özel İdaresi’nin Kanuni Temsilciliğinden çıkarılması ve aynı kararname ile İlimize Vali olarak atanan …’nın idarenin kanuni temsilcisi olarak tescil işlemlerinin yapılması talep edilmiş olup, …’ın Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinin sona erdirilerek, Çanakkale İl Özel İdaresini temsilen Vali ..’nın Yönetim Kurulu Başkanı olarak seçilmesine, Şirketi Çanakkale İl Özel İdaresi temsilcisi ve Yönetim Kurulu Başkanı Vali …’nın temsil ve ilzam etmesine, Toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.28.09.2016” denilmektedir. Çanakkale İl Özel İdaresi temsilcisi Vali … 28.09.2016 tarihi itibariyle yönetim kurulu başkanı olarak Şirketi temsil ve ilzam etmeye başlamakla beraber tescil ve ilan işlemi

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 17 2016 yılı itibariyle 31.12.2016 tarihine kadar yapılmamıştır. Yönetim Kurulu 15/12/2016 tarih 2016/40 No’lu Kararında; 12.05.2016 tarih ve 2016-18 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen önceki temsil ve ilzam esaslarının (Gestaş Deniz Ulaşım Turizm Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu İç Yönergesi-2) yürürlükten kaldırılarak, Türk Ticaret Kanunu 367’nci maddesine ve ana sözleşmenin 10. Maddesine istinaden şirketin güncellenen temsil ve ilzam yetkilerinin belirlendiği “Gestaş Deniz Ulaşım Turizm Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu İç Yönergesi-3” nin tescil ve ilanının yapılmasına katılanların oy birliği ile karar vermiştir. Yönetim Kurulu Başkanlığı, İç Yönerge -3’ün tescil ve ilanı yapılmadan bu defa 15/12/2016 tarih ve 2016/41 No’lu Kararıyla Yönerge-3’e göre A-H grubu aralığındaki işler için yetki belirlemiş; söz konusu imza sirkülerini takip eden yılda 04/01/2017 tarihinde 2017/78 sayı ile tescil ettirmiştir.
Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi ise Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 30’da düzenlenmiştir. “(1) Sicil kayıtları, nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Bu günler, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olur. (2) Bir olgunun tescil ile beraber derhal üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına veya sürelerin derhal işleyeceğine ilişkin özel hükümler saklıdır. (3) Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez. (4) Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan edilmemiş bir olgu, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.” Sonuç olarak; GESTAŞ'ın yönetim kurulu başkan değişikliğinin, İç Yönerge-3 ile imza sirkülerinin TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde belirlenen yasal süreler içinde tescil ve ilanı yapılmamıştır.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 18 Kamu idaresi cevabında özetle; Yönetim Kurulu Üyesi Vali’nin 28.09.2016 tarihli yönetim kurulu kararı ile Yönetim Kurulu Başkanı olarak göreve başladığı, kanuni süresi içerisinde Yönetim Kurulu Başkanlığı’na seçildiği, şirket organizasyon yapısındaki değişiklikler, yetkililer ve yetki limitleri ile ilgili çalışmalar uzun sürdüğünden şirket imza sirkülerinin yenilenmesinde gecikme olduğu, bundan sonraki süreçte imza sirkülerinin değişimini gerektiren hallerde, imza sirkülerinin süresi içinde yapılmasına azami dikkat gösterileceği belirtilmiştir. Sonuç olarak Üçüncü kişilere karşı Gestaş’ın temsilini gösteren Şirket İmza Sirkülerinin yayımlanmasında gerek TTK gerekse Ticaret Sicil Yönetmeliği hükümlerinde belirlenen yasal süreler uygulanmamıştır. BULGU 3: GESTAŞ Olağanüstü Genel Kurulu’nun; Şirketin Bağımsız Denetimini TTK Hükmüne Aykırı Olarak …A.Ş’ne 3 Yıllık Süre İçin Vermesi 6102 sayılı TTK’nun Denetçi’yi tanımlayan 399’uncu maddesinde; “C) Denetçi I - Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi MADDE 399- (1) Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.” hükmü ile denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesinin şart olduğu belirtilmiştir. 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname’nin 9’uncu, 25’ inci ve 27’ nci maddelerine dayanılarak hazırlanmış olan Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nin (BDY) “Denetim sözleşmesi “ başlıklı 29’uncu maddesinin (3) fıkrasında, “Denetim sözleşmesi 6102 sayılı Kanun uyarınca denetim kuruluşu veya denetçinin seçildiği hesap dönemi için yapılır.” hükmüne yer verilmiştir. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Bağımsız Denetçi Seçimi ve Sözleşmenin Ne Zaman Yapılacağına İlişkin 12/05/2016 tarih 75935942-050.01.04

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 19 – [03/ ] nolu Kurul Kararı’nda; “…

• genel kurulun faaliyet dönemi içinde veya faaliyet döneminden sonra denetçiyi seçmemesi halinde, 399 uncu maddenin altıncı fıkrasına göre yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine denetçi atanma davası açabileceği,
• faaliyet dönemi geçmiş olmasına rağmen genel kurul tarafından geçmiş yılın denetçisinin seçilebileceği,
• ancak her iki durumda da faaliyet dönemi içinde denetçi seçilmemesinden dolayı yönetim kurulunun sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağı, hususlarının; 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 9 uncu maddesinin birinci fıkrasının ğ ve h bentlerine dayanılarak, kamuoyuna duyurulmasına oybirliği ile karar verilmiştir.” denilmektedir. Özetle, denetçinin her faaliyet dönemi için ve o faaliyet dönemi içinde seçilmesi Kanun hükmü gereğidir. Ayrıca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Gözetim Dairesi Başkanlığı’nın GESTAŞ’a gönderdiği 25/08/2016 tarihli 74578864-010.99-E.997 sayılı “Zorunlu Bağımsız Denetim” konulu yazısında; özetle TTK’nun 398’nci maddesi hükmü gereğince Bakanlar Kurulu Kararı’na göre 2016 yılı faaliyet döneminin finansal tabloları ile yönetim kurulunun faaliyet raporunun denetimi için bağımsız denetim yaptırmak zorunda oldukları, 6102 sayılı Kanunun 399’uncu maddesi uyarınca denetçinin her faaliyet dönemi her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi gerektiği belirtilmiştir. Hal böyle iken; GESTAŞ’ın 15/12/2016 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulu’nda “Türk Ticaret Kanunu 399.maddeye göre Bağımsız Denetçi seçilmesine geçildi.2016-2017-2018 yıllarında 3 yıllığına Şirketimizin Bağımsız Denetimi için …Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.’nin seçilmesine oybirliği ile karar verildi.” denildiği Toplantı Tutanağı’nın 4. sırasında görülmektedir. GESTAŞ adına Yönetim Kurulu Başkanı (Vali)’nın … Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile imzaladığı ”Genel Bağımsız Denetim Sözleşmesi”nde; “Denetim Konusu: Müşterinin

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 20 31.12.2016, 31.12.2017 ve 31.12.2018 tarihli bilançoları …hakkında görüş verilmesi, Denetim Ücreti: 2016 Yılı ...,.. TL, 2017 Yılı ...,.. TL 2018 Yılı ...,.. TL olmak üzere genel toplam ...,.. TL,” yazılmıştır. Kanun hükmüne aykırı sözleşme yapılamaz. GESTAŞ’ın 2016 yılı faaliyet dönemi 01.01.2016 tarihinde başlayıp 31.12.2016 tarihinde son bulmaktadır. Bakanlar Kurulu Kararı gereği yapılması zorunlu olan bağımsız denetimin dönemi 01.01.2016-31.12.2016 tarih aralığıdır. Dolayısıyla, denetçinin her faaliyet dönemi ile sınırlı olması ve faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi denetçinin bağımsızlığı ve görüşünün objektifliği için zorunludur. BDY’nin “Bağımsızlık ve Bağımsızlığın Korunması” başlıklı 22’nci maddesinin (1) fıkrasında; “(1) Denetim kuruluşu ve denetçiler, denetimleri esasen ve şeklen bağımsız olarak gerçekleştirir.
a) Esasta bağımsızlık; denetçinin dürüstlük, tarafsızlık ve mesleki şüphecilik içinde hareket etmesini teminen, mesleki muhakemesini olumsuz etkileyebilecek tesirlerden ari olarak görüş açıklamasıdır.” denilmektedir. TTK hükmüne aykırı sözleşme düzenlenemeyeceğinden 6102 sayılı Kanunun 399’uncu madde hükmüne aykırı olarak … Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ile 2016, 2017 ve 2018 yıllarını kapsayan 3 yıl süreli denetim sözleşmesi imzalanması mümkün ve geçerli değildir. Kamu idaresi cevabında; “6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun denetçinin Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi başlıklı 399 ncu maddesinin 1 numaralı fıkrasında; “Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.” Denilmektedir. Ayrıca, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) denetçi olabilecekler başlıklı 400 ncü maddesinin değişik 2 numaralı fıkrasında, “On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 21 ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.” denmekte, Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin (BDY) 26/1-ç maddesinde de, “ Üç yıl geçmedikçe; denetim kuruluşları son on yılda yedi yıl, denetim kuruluşlarında çalışanlar da dahil olmak üzere denetçiler ise son yedi yılda beş yıl denetim çalışması yürüttükleri işletmelere ilişkin denetimleri üstlenemezler” denilmektedir. Görüleceği üzere, kanuna ve yönetmeliğe göre aynı denetçi on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl, son yedi yılda da beş yıl için denetçi olarak seçilebileceği hüküm altına alınmıştır. Dolayısıyla, daha önce evveliyatta şirketimizde Bağımsız Denetim görevi yapmayan denetçi kuruluş ile üç yıllık süre için denetim sözleşmesi yapılması kanuna ve yönetmeliğe uygun olduğu düşünülmüştür. Bağımsız denetim yapılacağı yıl içerisinde Şirket Genel Kurulunda Bağımsız Denetim İçin tekrar karar alınacaktır. Diğer taraftan, kendisi ile Bağımsız Denetim Sözleşmesi düzenlenen Bağımsız Denetim Kuruluşu; Bağımsız Denetim konusunda kamu otoritesi olan Kamu Gözetimi Muhasebe ve Standartlar Kurumuna yukarıda zikredilen ve eleştiri konusu yapılan denetim sözleşmesini kanuni süresinde bu kurumun web sitesine dijital ortamda gönderdiği ve herhangi bir eleştiri almadığı tespit ve müşahede edilmiştir.” denilmektedir. Sonuç olarak kamu idaresi cevabında, bağımsız denetçi ile yapılan 3 yıllık sözleşmeye dayanak olarak TTK’nın değişik 400’üncü maddesi ile BDY’nin 26/1-ç fıkrasındaki aynı denetçi on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl, son yedi yılda da beş yıl için denetçi olarak seçilebileceği hükmü gerekçe gösterilmiştir. Bulgu konusu ise; bir faaliyet dönemi içerisinde bağımsız denetçi ile gelecek üç yıllık faaliyet döneminin denetimini kapsayacak hizmet sözleşmesinin aynı anda tek sözleşmede düzenlenmiş olmasıdır. Bu durum, TTK’nın 399’uncu madde hükmüne aykırı olup, bağımsızlığı sınırlayıcı, denetim görüşünü etkileyebilecek aynı zamanda denetim körlüğü yaratabilecek bir durumdur. Yukarıda sözü edilen Kanun ve Yönetmelik maddelerindeki süreler her faaliyet dönemi sonunda atanacak bağımsız denetçilerin o şirkette görev yapabileceği toplam azami sürelerdir. Aksi halde, şirketle yaptığı tek sözleşme ile aynı denetçinin kesintisiz (on yıl içinde) yedi yıl, (yedi yılda) beş yıl bağımsız denetim yapması TTK’nın 399’uncu maddesini işlevsiz kılacaktır. Kamu İdaresi cevabının sonunda da; “Bağımsız denetim yapılacağı yıl içerisinde Şirket Genel Kurulunda Bağımsız Denetim için tekrar karar alınacaktır.” denilmektedir.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 22 Ancak, 3 yıllık sözleşme zarfında her yıl aynı bağımsız denetçi için faaliyet dönemi bitmeden karar alınması, TTK’nın 399 uncu maddesindeki amacın yerine gelmesini sağlamamaktadır. BULGU 4: TTK’na Aykırı Olarak Yönetim Kurulunun Onayı Olmaksızın Genel Müdür Tarafından Müdür Atamaları Yapılması 6102 sayılı TTK’nun Yönetim Kurulu’nun“ Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375 inci maddesinde; “(1) Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.” hükmü yer almaktadır. GESTAŞ’ın değişen Organizasyon Şemasında ise aşağıda ünvanları ve göreve başlama tarihleri gösterilen müdürlerin 03.06.2016 tarih 17.03/250 sayılı İnsan Kaynakları Müdürlüğü’nün yazısına Genel Müdür tarafından verilen olur ile atamaları yapılarak göreve başladıkları, bu konuda alınmış Yönetim Kurulu Kararı ise olmadığı görülmüştür.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 23 Tablo 4: Müdür Atamalarına İlişkin Tablo UNVAN İŞE BAŞLAMA TARİHİ ATANMA TARİHİ Mali İşler - Satın Alma – İK- Bİ Grup Müdürü 24.11.2016 Gr.Md. olarak atanma: 29.12.2016 Yardımcı Hizmetler Satış Grup Müdürü 01.06.2016 Md. olarak atanma: 01.06.2016 Gr.Md. olarak atanma: 04.11.2016 Teknik İşler Müdürü 25.02.2016 Md. olarak atanma: 03.06.2016 İskele ve Operasyon Müdürü 04.04.2016 Md. olarak atanma: 03.06.2016 Kurumsal Pazarlama ve Halkla İlişkiler Müdürü 04.04.2016 Md. Olarak atanma: 03.06.2016 Bilgi Teknolojileri Müdürü 27.06.2016 Şef olarak atanma: 27.06.2016 Md. Olarak atanma: 05.01.2017 Kurumsal Satış Müdürü 06.09.2006 Md. Olarak atanma: 03.06.2016 Mali Hizmetler Müdürü (işe başlama tarihi 05.09.2006) ile İnsan Kaynakları Müdürü (işe başlama tarihi 01.09.2008) de aynı görevlerine 03.06.2016 tarihinde yine Şirket Genel Müdürü’nün onayı ile tekrar atanmışlardır. Şirket İmza sirkülerinde grup müdürlerinden birine C grubu, diğer grup müdürü ile Tabloda gösterilen müdürlere D grubu imza yetkisi verilmiştir. 6102 sayılı TTK’nun 365 inci maddesinde, anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yönetilip, temsil olunacağı hükmü getirilmektedir. TTK’nun 375 inci maddesinin (d) fıkrası uyarınca, “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetkilerindendir. Bu yetkinin Yönetim Kurulu Başkanı’nın onayı ile GESTAŞ Genel Müdürü’ne devredilmesi ve bunun sonucunda grup müdürleri dahil bütün müdürlerin Şirket Genel Müdürü tarafından atanmaları mümkün değildir.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 24 Kamu idaresi cevabında; “Yönetim Kurulu Başkanından alınan onay ile Genel Müdür tarafından acil olarak yapılan organizasyon yapısındaki değişikliklerle kişiler görevlendirilmiş; atama ve yetkilendirme Yönetim Kurulu kararı ile olmuştur. Sayıştay Denetçilerinin tespitleri doğrultusunda Atama ve Yetkilendirme işlemlerinin aynı anda Yönetim Kurulu tarafından yapılması sağlanacaktır.” denilmektedir. Sonuç olarak GESTAŞ TTK’ya tabi bir Anonim Şirket olup, Yönetim Kurulu ve Genel Kurul’un görevleri, şirket faaliyetleri, çalışma usul ve esasları, denetimi, tutulması gereken belgeler Kanun’da ayrıntılı açıklanmıştır. Bulguda belirtildiği gibi, Yönetim Kurulu Kararı alınmaksızın Genel Müdür tarafından acil gerekçesi ile müdür ataması yapılması TTK hükümlerine aykırılık teşkil etmektedir.

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 25 8. EKLER Ek 1: Kamu İdaresi Mali Tabloları GESTAŞ DENİZ ULAŞIM TURİZM TİCARET A.Ş. 31.12.2016 TARİHLİ AYRINTILI BİLANÇOSU 1 DÖNEN VARLIKLAR 33.872.390,19 3 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 12.748.206,42 10 Hazır Değerler 15.835.570,65 32 Ticari Borçlar 10.212.616,47 100 Kasa 243.983,30 320 Satıcılar 10.079.183,82 101 Alınan Çekler 22.586,28 326 Alınan Depozito ve Teminatlar 118.082,48 102 Bankalar 15.569.001,07 329 Diğer Ticari Borçlar 15.350,17 12 Ticari Alacaklar 10.684.647,64 33 Diğer Borçlar 737.246,45 120 Alıcılar 10.605.954,97 335 Personele Borçlar 737.246,45 126 Verilen Depozito ve Teminatlar 79.692,67 34 Alınan Avanslar 251.985,75 128 Şüpheli Ticari Alacaklar 126.669,42 340 Alınan Sipariş Avansları 251.985,75 129 Şüpheli Ticari Alacaklar Karş. (-) 127.669,42 36 Ödenecek Vergi ve Diğer Yüküm. 1.546.357,75 13 Diğer Alacaklar 68.544,04 360 Ödenecek Vergi ve Fonları 703.162,15 135 Personelden Alacaklar 750,00 361 Ödenecek Sosyal Güvenlik Kesintileri 843.195,60 136 Diğer Çeşitli Alacaklar 67.794,04 37 Borç ve Gider Karşılıkları 00 15 Stoklar 2.954.224,00 370 Dönem Karı Vergi ve Diğer Yasal Yükümlülük Karşılıkları 502.646,92 150 İlk Madde ve Malzeme 2.954.206,02
157 Ticari Mallar 17,98 371 Dönem Karının Peşin Ödenen Vergi ve Diğer Yükümlülükleri (-) 502.646,92 18 Gel. Ayl. Ait Gid. Ve Gelir Tah. 4.022.852,35
180 Gelecek Aylara Ait Giderler 4.022.852,35 4 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR 8.499.609,76 19 Diğer Dönen Varlıklar 306.551,51 47 Borç ve Gider Karşılıkları 8.292.602,45 195 İş Avansları 255.823,88 472 Kıdem Tazminatı Karşılıkları 8.292.602,45 196 Personel Avansları 10.827,00 48 Gelecek Yıllara Ait Gelirler ve 207.007,31 197 Sayım ve Tesellüm Noksanları 39.900,63 480 Gelecek Yıllara Ait Gelirler 207.007,31 198 Diğer Çeşitli Dönen Varlıklar 255.823,88 5 ÖZKAYNAKLAR 36.033.824,66 2 DURAN VARLIKLAR 23.409.250,65 50 Ödenmiş Sermaye 25.500.000,00 236 Diğer Çeşitli Alacaklar 1.063.336,06 500 Sermaye 25.500.000,00 24 Mali Duran Varlıklar 1.250.000,00 54 Kar Yedekleri 1.530.442,70 245 Bağlı Ortaklıklar 2.680.000,00 540 Yasal Yedekler 1.530.442,70 246 Bağlı Ortaklıklara Sermaye Tah (-) 1.430.000,00 57 Geçmiş Yıllar Karları 15.713.797,76 25 Maddi Duran Varlıklar 12.600.345,17 570 Geçmiş Yıllar Karları 15.713.797,76 252 Binalar 891.232,75 58 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 11.404.760,95 254 Taşıtlar 15.297.094,63 580 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 11.404.760,95 255 Demirbaşlar 4.649.957,69 59 Dönem Net Karı (Zararı) 4.694.345,15 257 Birikmiş Amortismanlar (-) 10.660.483,06 590 Dönem Net Karı 4.694.345,15 258 Yapılmakta Olan Yatırımlar 2.237.672,70
259 Verilen Avanslar 184.870,46
26 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 6.384.730,51
260 Haklar 1.739.893,64
264 Özel Maliyetler 31.683.084,35
268 Birikmiş Amortismanlar (-) 27.038.247,48
28 Gelecek Yıllara Ait Giderler ve 2.110.838,91
280 Gelecek Yıllara Ait Giderler 2.110.838,91
AKTİF TOPLAMI 57.281.640,84 PASİF TOPLAMI 57.281.640,84

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 26 GESTAŞ DENİZ ULAŞIM TURİZM TİCARET A.Ş.'NİN 31.12.2016 TARİHLİ GELİR TABLOSU
CARİ DÖNEM 2016 A- BRÜT SATIŞLAR 106.402.855,48

1. Yurtiçi Satışlar 106.402.855,48 B- SATIŞ İNDİRİMLERİ (-) -5.155,81
2. Satıştan İadeler (-) -5.155,81 C- NET SATIŞLAR 106.397.699,67 D- SATIŞLARIN MALİYETİ (-) 91.979.464,53
3. Satılan Mamuller Maliyeti (-)
4. Satılan Ticari Mallar Maliyeti (-) -389.612,10
5. Satılan Hizmet Maliyeti (-) -91.589.852,43
   BRÜT SATIŞ KARI VEYA ZARARI 14.418.235,14 E- FAALİYET GİDERLERİ (-) -12.584.924,42
6. Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) (Amortisman) -67.737,44
7. Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
8. Genel Yönetim Giderleri (-) -12.517.186,98
   FAALİYET KARI VEYA ZARARI 1.833.310,72 F- DİĞER FAALİYETLERDEN OLAĞAN GELİR VEYA KARLAR 3.241.921,28
9. Faiz Gelirleri 529.932,61
10. Kambiyo Karları 14.917,24
    3.Faal.İlgili Diğ.Gelir ve Kârlar 2.697.071,43 G- DİĞER FAALİYETLERDEN GİDER VE ZARARLAR (-) -12.604,80
    1.Kambiyo Zararları -12.604,80
11. Karşılık Giderleri 0,00
12. Enflasyon Fark Zararları
    H- FİNANSMAN GİDERLERİ (-) -7.478,64
13. Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) -7.478,64
14. Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-)
    OLAĞAN KAR VEYA ZARAR 5.055.148,56 I- OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR 141.843,51
15. Duran Varlık Satış Karları
16. Hasar Tazminatları
17. Diğer O.Dışı Gelir ve Karlar 141.843,51 J- OLAĞANDIŞI GİDER VE ZARARLAR 0,00
18. D.Olağandışı Gider ve Zararları (-) 0,00
    DÖNEM KARI VEYA ZARARI 5.196.992,07 K- D.KARI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜM. KARŞ.(-) 502.646,92
    DÖNEM NET KARI 4.694.345,15

T.C. Sayıştay Başkanlığı Çanakkale İl Özel İdaresi Gestaş 2016 Yılı Düzenlilik Denetim Raporu 27 T.C. SAYIŞTAY BAŞKANLIĞI 06520 Balgat / ANKARA Tel: 0 312 295 30 00; Faks: 0 312 295 48 00 e-posta: sayistay@sayistay.gov.tr http://www.sayistay.gov.tr